Programme de bonification des employés : un incitatif conflictuel?

Il est pratique courante pour les entreprises d’offrir à certains employés une rémunération sous plusieurs formes afin de les amener à être plus proactifs. Ces incitatifs prennent fréquemment la forme d’actions donnant droit à une portion du dividende de l’employeur. Dans la récente décision Quigley c Placements Banque Nationale inc., la Cour supérieure a statué que les employés bénéficiant d’un programme de bonification leur permettant de détenir des intérêts dans la société de leur employeur ne peuvent exiger que la valeur de rachat de leurs actions diffère de celle initialement convenue dans la convention entre actionnaires. Les faits Dans cette affaire, les employés occupaient d’importants postes en finances au sein d’une société oeuvrant dans la gestion de portefeuilles et de placements. En plus de leur offrir un salaire annuel et des bonis de performance, l’employeur permettait aux employés de détenir des actions de son capital-actions par le biais d’une autre société qui était également son actionnaire majoritaire («Société 9130»). Ainsi, les employés étaient actionnaires minoritaires de Société 9130, qui elle, détenait la majorité des actions de l’employeur. Cette société fut incorporée par la défenderesse afin de servir de véhicule corporatif. Or, la totalité des actions de l’employeur a été vendue à la suite de changements en lien avec sa stratégie d’affaires. Dans le cadre de cette opération, Société 9130 a acheté les actions des demandeurs en fonction de leur valeur comptable. Réclamation des demandeurs Dans leur recours en oppression intenté en vertu des articles 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions, les demandeurs reprochent à la défenderesse d’avoir adopté un comportement oppressif et abusif dans le cadre de la vente des actifs de l’employeur. Ils soutiennent que c’est la valeur...