Régime d’options d’achat d’actions et recours en oppression

Dans une décision récente, la Cour d’appel a statué que la clause selon laquelle tout octroi d’actions expire au moment où le bénéficiaire cesse d’occuper ses fonctions au sein de la société peut donner lieu à un recours en oppression lorsque cette dernière lui a promis qu’il conserverait ses options en pareilles circonstances. Les faits Cette affaire oppose l’intimé Christian Dollo («Dollo») à l’appelante Premier Tech Ltée («Premier Tech»). Dollo était actionnaire minoritaire et président de Premier Tech. Malgré son congédiement, Dollo veut exercer les 207 619 options qui lui ont déjà été octroyées, et ce, nonobstant la clause 8.01.2 dudit régime. Cette clause se lit comme suit: 8.01.2 Advenant la cessation des fonctions du Bénéficiaire auprès de la Société pour toute raison autre que son décès, sa retraite ou son invalidité, tout octroi en cours expire à la date de la cessation de ses fonctions, de sorte qu’à compter de cette dernière date, le Bénéficiaire perd tous ses droits dans l’octroi à l’égard des Actions pour lesquelles il n’a pas encore levé son Option, à moins que le conseil d’administration, à sa seule discrétion, n’en décide autrement; [Nos soulignements] Prétentions de l’intimé Dollo allègue qu’il a fait l’objet d’un congédiement sans cause juste et suffisante. Selon lui, le régime d’options d’achat d’actions est un contrat d’adhésion. Ce faisant, puisque la clause 8.01.02 ne lui permet pas d’exercer ses options à la suite d’un congédiement, il s’agit d’une clause abusive au sens de l’article 1437 C.c.Q. Au surplus, il soutient que le conseil d’administration de Premier Tech a agi injustement en n’exerçant pas sa discrétion pour qu’il puisse tout de même lever ses options. En effet, peu...

Régime d’options d’achat d’actions et recours en oppression

Dans une décision récente, la Cour d’appel a statué que la clause selon laquelle tout octroi d’actions expire au moment où le bénéficiaire cesse d’occuper ses fonctions au sein de la société peut donner lieu à un recours en oppression lorsque cette dernière lui a promis qu’il conserverait ses options en pareilles circonstances. Les faits Cette affaire oppose l’intimé Christian Dollo («Dollo») à l’appelante Premier Tech Ltée («Premier Tech»). Dollo était actionnaire minoritaire et président de Premier Tech. Malgré son congédiement, Dollo veut exercer les 207 619 options qui lui ont déjà été octroyées, et ce, nonobstant la clause 8.01.2 dudit régime. Cette clause se lit comme suit: 8.01.2 Advenant la cessation des fonctions du Bénéficiaire auprès de la Société pour toute raison autre que son décès, sa retraite ou son invalidité, tout octroi en cours expire à la date de la cessation de ses fonctions, de sorte qu’à compter de cette dernière date, le Bénéficiaire perd tous ses droits dans l’octroi à l’égard des Actions pour lesquelles il n’a pas encore levé son Option, à moins que le conseil d’administration, à sa seule discrétion, n’en décide autrement; [Nos soulignements] Prétentions de l’intimé Dollo allègue qu’il a fait l’objet d’un congédiement sans cause juste et suffisante. Selon lui, le régime d’options d’achat d’actions est un contrat d’adhésion. Ce faisant, puisque la clause 8.01.02 ne lui permet pas d’exercer ses options à la suite d’un congédiement, il s’agit d’une clause abusive au sens de l’article 1437 C.c.Q. Au surplus, il soutient que le conseil d’administration de Premier Tech a agi injustement en n’exerçant pas sa discrétion pour qu’il puisse tout de même lever ses options. En effet, peu...

Émission de l’attestation de l’ARQ: admissibilité ou conformité?

Récemment, la Cour supérieure a du déterminer si le défaut d’obtenir l’attestation délivrée par l’ARQ dans le délai prescrit dans les documents d’appel d’offres correspondait au non-respect d’une condition d’admissibilité ou de conformité. Dans cette affaire, Corporation de Développement Bertone inc. («Bertone») souhaite obtenir une ordonnance d’injonction provisoire afin que la Société Québécoise des Infrastructures («SQI») soit forcée de surseoir à son processus d’appel d’offres. Cet appel d’offres porte sur la construction d’un immeuble à bureaux. Ultimement, Bertone cherche à obtenir un jugement déclaratoire reconnaissant la conformité de sa soumission. Lors de l’ouverture des soumissions, SQI constate que Bertone a présenté le plus bas prix. Or, SQI remarque également que Bertone n’a pas déposé l’attestation de l’ARQ avec sa soumission. À titre informatif, cette attestation a pour but de confirmer la présence ou l’absence de compte en souffrance d’une personne morale envers Revenu Québec. SQI demande donc à Bertone de lui transmettre cette attestation dans le délai de 5 jours prescrit dans les documents d’appel d’offres. Le document intitulé «Instructions aux soumissionnaires et formulaires» prévoit que l’attestation de l’ARQ devant être fournie doit avoir été émise au moins 90 jours avant la date limite pour le dépôt des soumissions. Or, Bertone n’avait toujours pas obtenu l’attestation au moment où SQI lui a demandé. Au soutien de sa demande, Bertone allègue que le fait que l’attestation n’ait pas été émise 90 jours avant le dépôt des soumissions constitue une irrégularité mineure étant donné qu’elle en a fait la demande à l’ARQ une journée après la demande de SQI. La Cour ne retient toutefois pas ces prétentions. Dans son analyse, la Cour souligne que Bertone confond...

Votre réponse viendra de l’Ouest

Avec un titre semblable, vous allez penser avoir lu le contenu d’un « fortune cookie ». Ou encore que nous allons profiter des vacances estivales pour épiloguer sur les graves lacunes de l’attaque à cinq de nos Glorieux, lacunes qui ne pourraient maintenant être comblées que par des transactions opportunes avec des équipes de l’Ouest, en raison des choix douteux de Marc Bergevin lors des récents repêchages amateur de la LNH. Mais non, le Merveilleux Monde de l’Insolvabilité™ n’a pas le temps de niaiser et il sera ici question de la réponse prochaine à une controverse juridique qui fait rage dans ledit Monde. Lors de la dernière conférence-midi de la saison de la Section Faillite et Insolvabilité de l’Association du Barreau Canadien (Québec), le débat a éclaté au grand jour quand Mes Alain Robichaud et Matthew Maloley ont exposé successivement la décision de l’Honorable Gaétan Dumas dans Boréal — Informations stratégiques inc. (Avis d’intention de), 2014 QCCS 5595 (CanLII) et celle de l’Honorable Alain Bolduc dans Groupe Arsenault inc. (Avis d’intention de), 2015 QCCS 898 (CanLII), décisions en apparence opposées. La question est de déterminer si, lors de la nomination d’un séquestre en vertu de l’article 243 de la LFI (a.k.a. le séquestre national), il faut imposer au créancier garanti requérant l’obligation de s’être conformé préalablement aux dispositions impératives du Code civil du Québec relativement à la signification et l’inscription du préavis d’exercice du recours hypothécaire. Pour le premier juge, c’est nécessaire en général, pour le second juge, ce ne l’est pas. Aucune de ces décisions n’est en appel, de sorte que la réponse semblait vouloir se faire attendre. Plusieurs praticiens...

Les statistiques sur les contrats des organismes publics sont disponibles!

Le 23 juin dernier, le Secrétariat du Conseil du Trésor annonçait que les statistiques concernant les contrats conclus par l’Administration gouvernementale sont maintenant disponibles. Ces statistiques portent sur les contrats régis par la Loi sur les contrats des organismes publics pour la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014. Il s’agit donc des contrats valant 25 000$ et plus. Les domaines de l’éducation et de la santé font respectivement l’objet de rapports distincts de celui se rapportant aux autres secteurs. Plus précisément, ces statistiques répertorient les activités contractuelles de l’État en matière de : Contrats des ministères et organismes publics du réseau de l’Administration gouvernementale ; Contrats d’approvisionnement ; Contrats de services; Contrats de travaux de construction. Pour ne mentionner que quelques chiffres, il est intéressant de voir que la somme de l’ensemble des contrats de l’Administration gouvernementale s’élève à 5,3 G $ et que 8 238 contrats valent plus de 25 000$. De plus, la proportion d’adjudicataires québécois s’élève à 97% et 81% des contrats sont conclus à la suite d’appels d’offres publics. Le secteur des services est celui qui représente le plus grand nombre de contrats de l’Administration gouvernementale, par opposition aux contrats d’approvisionnement et ceux de travaux de construction. Pour consulter les rapports annuels publiés par le Secrétariat, cliquez ici....